クリニック継承の注意事項 ～医療法人（持分あり）編～
昨今、病院及び診療所すべての施設区分において、個人経営の施設数が減少する一方で、医療法人経営の施設が増加しており、開設主体が個人から法人へシフトしていく傾向が今後益々増加していくと予想されます。
医療法人における後継者問題は、理事長個人・医療法人のみにとどまらず、地域という観点からも重要な課題であるといえるでしょう。
医療法人には、平成19年3月31日以前に開設された持分有りの医療法人（経過措置型医療法人とも）と、平成19年4月1日以降に開設された持分を持たない「基金拠出型医療法人」の２つが存在します。
今回は、「クリニック継承の注意事項～医療法人（持分あり）編～」と題しまして、医療法人全体の8割近くを占める「持ち分有りの医療法人」を第三者に継承する場合の注意点について解説致します。
持分ありの医療法人って？
まず最初に「持分ありの医療法人」について簡単に解説します。
社団医療法人であり、その定款に出資持分に関する定め（社員の退社に伴う出資持分の払戻し及び解散に伴う残余財産の分配に関する定め）を設けているものをいいます。
第五次医療法改正により、出資持分のある医療法人の新規設立はできなくなりましたが、既存の出資持分のある医療法人については、当分の間、存続する旨の経過措置が取られています。
持分有りの医療法人を第三者継承する際の注意点
1.出資持分にかかる税務
出資持分のある医療法人を、親族以外の後継者が事業継承により引き継ぐ場合には、社内または第三者である後継者が現経営者（現出資者）から出資持分を買い取ることが想定されます。
この出資持分には財産価値があるため、相続発生時には相続税の問題も考慮しなくてはなりません。
その買い取り資金は自己資金や金融機関からの借入で調達することになりますが、出資金は経費化できず、また買い取った出資持分に関して配当が行われないため、後継者にとっては大きな負担を強いられることになります。
民間非営利部門である医療法人は、収益の配当が禁止されているため、これまで積み上げてこられた剰余金が膨らみ、出資持分の価値が高額になる傾向があります。
出資持分を生前贈与や相続により引き継ぐ親族後継者は、多額の贈与税や相続税を納税しなければいけない場合があります。
社内継承や第三者継承の場合には、出資持分の譲渡対価を、後継者が準備しなければなりません。
出資持分に対する配当が期待できないことから、後継者にとって大きな負担となります。
また、出資者にあたる現経営者に対しては、譲渡時出資持分の含み益に対して、所得税・住民税が課されます。
回避策として、特定医療法人や社会医療法人などの持分なし医療法人へ移行することで、結果的に税負担を軽減する方法もありますが、今度は医療法人に対して贈与税が課税されることとなります。
この医療法人に対しての贈与税は、認定医療法人制度を活用することで免除（認定要件を充たす場合）が可能です。
ただし、一度出資持分のない医療法人に移行した後は、持分あり医療法人には後戻りできないため注意が必要です。
2.社団医療法人においては3名以上の社員が必要
一般的な株式会社の場合、自社株式の過半数を後継者に譲渡すれば、株主総会決議における主導権を掌握できます。
一方で医療法人においては、社員一人ひとりが１個の議決権を持ち、資本多数決の原理にとらわれません。
医療法人における重要な職務執行の決定は、各理事に委任することはできず、理事会で決定しなければなりません。
社団医療法人においては、理事会は3名以上の社員で構成されますが、職務執行を行う理事とは異なり、社員に対して報酬は支払われません（理事兼社員の場合には理事報酬の支払いが発生します）。
その為、医療法人の事業継承の際には、社員に就任してくれる人材を事前に確保しておくことも重要なのです。
3.経営権の譲渡
さらに、理事長ポストである「経営権」の継承も完結させなければなりません。
株式会社における代表取締役は、欠格条件に該当しない限り誰でも選任することができます。
しかし、医療法人の理事長は、原則医師又は歯科医師でなければならないという決まりがあるため、一般企業のM&Aに比べると後継者候補の選択肢が限られるという特殊性があります。
そういったことからも、クリニック継承を専門に行っている仲介業者に相談することをお薦めします。
クリニックの継承や閉院等に関するご相談を承っております
いかがでしたでしょうか。
今回ご紹介した医療法人の継承を含め、クリニックの第三者継承は、その特殊性が故に、仲介業者に頼らずご自身で継承を進めようとすると中々思うように話が進まなかったり、継承後に思わぬトラブルを抱え込んでしまう可能性もございます。
弊社では、グループ内に税理士法人や社労士法人を有するクリニック経営に特化したコンサルティングファームとも協力し、クリニックの運営や継承（親子間・第三者継承等）、閉院などのサポートを行っております。
何かお悩み事や気掛かり事がございましたら、まずは一度お問い合わせ下さい。
