クリニック継承入門～用語解説～
開業医の先生の中には、将来の引退に備えてクリニック継承や譲渡などについてご自身でお調べになられている方も多いのではないでしょうか。
最近は、クリニック継承について書籍やインターネットでも情報収集が行える時代となりましたが、これらの分野には専門的な用語が多く、初めての方には中々とっつきにくいといった印象があるのではないでしょうか。
今回は、「クリニック継承入門～用語解説～」と題して、初心に立ち返り、クリニック継承や譲渡などで頻出する「用語」について詳しくみていきましょう。
1.クリニックの「継承」と「承継」の違いって？
クリニックなどの病医院を引き継ぐことを「継承」と言ったり「承継」と言ったりします。
さて、この二つの言葉には違いがあるのでしょうか？
どちらも“先代から受け継ぐ”という意味で使われる言葉ですが、実は対象が異なります。
「承継」は、事業や財産、権利義務といった有形のものを対象に受け継ぐことを示す言葉です。
一方で「継承」は、思想や地位、伝統、文化といった社会的・歴史的背景までも受け継ぐことを含み、例えば「王位継承」、「伝統芸能の継承」などのように使われます。
クリニックにおいても何代にも渡り親族内で受け継がれてきたクリニックは、開業した初代院長の意志を大切にして「継承」という言葉を使う傾向にあり、開業一代目で次世代が受け継ぐといったケースでは「承継」という言葉がよく使われているようです。
よって、これらの表現はどちらが正しい・誤っているということはなく、使い方も厳格な決まりがあるわけではありません。
2.物件に関する記事やコラムでよく目にする「居抜譲渡」って？
次に、クリニック継承においてよく目にする「居抜譲渡」についてです。「居抜譲渡」とは、過去に別のクリニックが使用していた内装や設備等が残った状態の物件を引き継ぐことを意味します。
つまり、そのままもしくは少し手を加えただけですぐに開業が可能な物件のことを指します。
3.そもそも昨今よく聞く「M&A」って？
一般的にM＆Aと聞くと一般企業の合併や買収といったことをイメージされると思います。
元々Mergers(合併)＆Acquisitions(買収)という言葉を縮めた単語であり、2つ以上の法人が一つになる「合併」と、とある法人が他の法人を買い取る「買収」を意味しています。
4.後継者の属性を表す「親族内継承」と「親族外（第三者）継承」
視点を変えてクリニック継承を後継者の属性から見たとき、「親族内継承」と「親族外継承」に分かれます。
一般的に親子間で継承することを「親族内継承」と言いますが、これには甥や姪なども含めてよいでしょう。
一方で、親族外継承は「第三者継承」と言われることもしばしばあります。
血縁者でない第三者が継承する場合、または内部昇格で血縁者でない者が継承する場合も、親族外継承（第三者継承）に該当します。
5.クリニック継承における「デューデリジェンス」とは？
クリニック継承における流れの中に「デューデリジェンス」という見慣れないワードを見かけたことはないでしょうか？
デューデリジェンスは買収監査とも呼ばれ、もともと一般企業のM＆Aや組織再編の際に使われてきた言葉です。
主に「財務」「法務」「労務」の３つの観点から監査を行い、M＆Aにおけるリスクを洗い出す重要な工程のことを言います。
クリニック継承においては、「基本合意契約」が結ばれた後、「最終譲渡契約」の前に実施されることが多く、財務面では「簿外債務の確認、キャッシュフローの確認etc」、税務面では「税務申告書の調査、未納の税金や追徴課税の可能性の有無etc」、法務面では「登記や許認可のチェック、医療訴訟の有無、従業員の労使係争etc」など、多面的に調査が行われます。
これらのデューデリジェンスの結果、重大な問題や簿外債務などが発見された場合は、譲渡スキームや譲渡額の変更、表明保証への追記などを最終譲渡契約に反映するケースもあります。
また、発見されたリスクが買い手側の許容範囲を超えたものである場合は、取引そのものを中止する可能性もあります。
6.保険診療を行うための「遡及」って？
個人立のクリニックを継承した場合、後継者の先生が開業日から保険診療を行うためには、保険医療機関としての指定を受けなければなりません。
この指定は毎月1日付けとなり、それに対する申請の締切日が決まっていることから、保険診療は早くても翌月1日から可能となり、それまでの期間が自由診療しか行えません。
そこで、個人から法人への組織変更や事業譲渡等で開設者が変更となる場合、開設者が保険医療機関の指定を申請する際に、遡及の扱いを希望します。
遡及の扱いが認められると、指定を受けるまでの期間に行った診療にかかる保険診療報酬を遡って請求できるようになるのです。
この遡及の申請には、クリニック譲渡日を迎える前に引き継ぎ期間を設け、開業日には引き継ぎが完了していることが条件となります。
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いかがでしたでしょうか。
クリニックの継承や譲渡に関する情報は様々な媒体から得ることができる時代となりましたが、その分多様化し、複雑になってきているのも現状です。
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